Вопрос о недействительности сделок отличается особой актуальностью, поскольку подобного рода гражданские правоотношения являются неотъемлемой частью нашей жизни, именно они порождают множество юридических последствий как приносящих пользу, а в отдельных случаях, наносящих вред субъекту гражданского оборота. Наиболее часто встречающимся способом появления гражданских прав и обязанностей является заключение различных сделок (п. 1 ст 8 ГК РФ). Под ними в соответствии со ст. 153 ГК РФ понимаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
К сделкам существуют определенные требования, свидетельствующие об их действительности: законность, соответствие субъекта установленным требованиям, волеизъявление должно полностью отражать волю, которая является свободной и выражается в надлежащей форме. Нарушение данных критериев предполагает признание сделки недействительной на основании п. 1 ст. 166 ГК РФ, что осуществляется через решение суда (оспоримость сделки) или через признание иными субъектами (ничтожность сделки).
Сделка как волевой акт требует наличия дееспособности, включающей сделкоспособность и деликтоспособность, у лица, ее совершающего. Поскольку дееспособность юридических лица неразрывно связана с его правоспособностью, то составы недействительных сделок, основанных на полном или частичном отсутствии дееспособности, не могут быть применены к юридическим лицам. С другой стороны при определении круга недействительных сделок с пороками в субъекте надлежит учитывать, что правоспособность юридических лиц, в отличие от правоспособности граждан может быть не общей, а специальной. Как правило, общая правоспособность предусмотрена для коммерческих организаций единственной целью, которой является извлечение прибыли любым законным способом. В соответствии с п. 4 ст. 52 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должны быть установлены предмет и цели деятельности для некоммерческих организаций и лишь в отдельных случаях для коммерческих организаций в установленном законом случаях. Это говорит о появлении специальной правоспособности, которая не позволяет выходить за пределы установленные законом и уставом.
Данное ограничение отражено в ст. 173 ГК РФ, где речь идет о недействительности нарушения цели лишь в том случае, когда другая сторона знала или должна была знать об ограничении.
Если речь идет о превышении полномочий органа юридического лица или иного представителя, то ситуация регулируется ст. 174 ГК РФ, которая предполагает возможность признания сделки недействительной в случае, когда лицо, действующее от имени организации, не имеет доверенности, противоречит уставу или выходит за пределы, установленные доверенностью. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью” предусматривает также одним из условий недействительности сделок случай если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имела место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
Сделка, в соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена при отсутствии одобрения общего собрания участников общества может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Под особым запретом находится возможный сговор представителя юридического лица и другой стороны, явно наносящей вред интересам организации. Если сделка будет признана недействительной, то действуют последствия установленные п. 2 ст. 167 ГК РФ: «При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом».
